दो प्रस्तावों से टाटा संस की संरचना और नकदी पर ध्यान
नोएल टाटा ने टाटा संस के बोर्ड से 26 नवंबर की बैठक में दो प्रस्तावों पर मतदान करने को कहा है: भारतीय रिजर्व बैंक की आवश्यकताओं को पूरा करने के लिए परिचालन कारोबारों का होल्डिंग कंपनी में विलय, और कुछ शेयर रद्द करके अल्पांश शेयरधारक शापूरजी पालोनजी समूह को 25,000 करोड़ रुपये का भुगतान।
विषय-सूची
- दो प्रस्तावों से टाटा संस की संरचना और नकदी पर ध्यान
- प्रस्ताव बोर्ड तक कैसे पहुंचे
- दो कारोबारों का टाटा संस में विलय क्यों?
- विलय प्रक्रिया से पहले आरबीआई की मंजूरी जरूरी
- नोएल टाटा ने निदेशकों से औपचारिक फैसले का अनुरोध किया
- 25,000 करोड़ रुपये का भुगतान कैसे होगा
- ऋणदाताओं और शेयरधारकों की भी होगी भूमिका
- टाटा संस रकम कहां से जुटा सकती है
- 26 नवंबर को निदेशकों को क्या तय करना है
- मुख्य बिंदु
टाटा ट्रस्ट्स के अध्यक्ष ने 29 अक्टूबर को लिखे दो पत्रों में ये अनुरोध रखे। पत्र टाटा संस के कंपनी सचिव सुप्रकाश मुखोपाध्याय को संबोधित थे और इनकी प्रतियां सभी निदेशकों को भेजी गईं। हर पत्र के साथ एक मसौदा प्रस्ताव है। टाटा ने कहा कि वह दोनों प्रस्तावों पर प्रस्तुतियां देंगे।
पुनर्गठन का प्रस्ताव आरबीआई द्वारा 11 सितंबर को टाटा संस का पंजीकरण प्रमाणपत्र स्वेच्छा से लौटाने का अनुरोध ठुकराए जाने के बाद आया है। केंद्रीय बैंक ने इसके बजाय कंपनी को अपनी अपर लेयर श्रेणी में गैर-बैंकिंग वित्तीय कंपनियों पर लागू आवश्यकताओं का पालन करने का निर्देश दिया। इनमें सूचीबद्ध होने की शर्त भी शामिल है, जो टाटा संस की नियामकीय स्थिति को लेकर विवाद के केंद्र में है।
एसपी समूह को प्रस्तावित भुगतान एक अलग मुद्दे से जुड़ा है: अल्पांश शेयरधारक अपने निवेश का कुछ हिस्सा नकदी में कैसे बदल सकता है। 25,000 करोड़ रुपये, 250 अरब रुपये के बराबर हैं। मसौदे में 18 महीनों में दो या उससे अधिक किस्तों में भुगतान का प्रस्ताव है, जिसके लिए नया कर्ज या सार्वजनिक धन नहीं लिया जाएगा।
बोर्ड ने किसी भी प्रस्ताव को मंजूरी नहीं दी है। दोनों पर फैसलों के लिए टाटा संस के कारोबारी ढांचे, उसके निवेश और नकदी के इस्तेमाल तथा उन शर्तों पर विचार करना होगा जिन पर एसपी समूह के शेयरधारक अपने शेयर छोड़ेंगे और दावों का निपटारा करेंगे।
प्रस्ताव बोर्ड तक कैसे पहुंचे
यह पत्राचार सितंबर और अक्टूबर के दौरान उठाए गए कई कदमों के बाद हुआ है। नियामकीय प्रस्ताव सर दोराबजी टाटा ट्रस्ट और सर रतन टाटा ट्रस्ट की ओर से आया, जबकि एसपी समूह का अनुरोध नोएल टाटा ने पहली बार 17 सितंबर को बोर्ड के सामने रखा था।
- 11 सितंबर: आरबीआई ने टाटा संस का पंजीकरण लौटाने का अनुरोध ठुकराया और एनबीएफसी अपर लेयर की आवश्यकताओं का पालन करने का निर्देश दिया।
- 16 सितंबर: नोएल टाटा ने प्रबंधन से आरबीआई के पत्र का विवरण और जानकारी मांगी तथा उपलब्ध विकल्पों पर बोर्ड को जानकारी देने का अनुरोध किया।
- 17 सितंबर: टाटा संस बोर्ड ने आरबीआई के पत्र पर ट्रस्ट्स से परामर्श करने का फैसला किया। नोएल टाटा ने एसपी समूह का अनुरोध भी निदेशकों के सामने रखा।
- 28 सितंबर: दोनों ट्रस्ट्स ने पुनर्गठन का प्रस्ताव बोर्ड को सौंपा।
- 29 अक्टूबर: नोएल टाटा ने मसौदा प्रस्तावों पर मतदान का अनुरोध करते हुए दोनों पत्र भेजे।
- 26 नवंबर: प्रस्तावों पर विचार के लिए बोर्ड की बैठक निर्धारित है।
28 सितंबर का प्रस्ताव बोर्ड के ट्रस्ट्स से परामर्श करने के फैसले के बाद आया। इसमें नियामक के मौजूदा दिशानिर्देशों और 21 मार्च, 2024 के टाटा संस के मौजूदा प्रस्ताव के अनुरूप पुनर्गठन की बात कही गई, ताकि कंपनी एनबीएफसी और सीआईसी, दोनों की श्रेणियों से बाहर हो सके।
ये पत्र दोनों मामलों को फैसले के मुकाम पर लाते हैं, हालांकि इन्हें लागू करने के लिए जरूरी मंजूरियों में बोर्ड का मतदान केवल पहला चरण होगा।
दो कारोबारों का टाटा संस में विलय क्यों?
ट्रस्ट्स ने टाटा इलेक्ट्रॉनिक सिस्टम्स सॉल्यूशंस, जिसे टीईएसएस के नाम से जाना जाता है, और टाटा कंसल्टिंग इंजीनियर्स (टीसीई) का टाटा संस में विलय करने का प्रस्ताव दिया है। दोनों पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनियां हैं।
टाटा संस समूह की कंपनियों में निवेश रखती है। प्रस्तावित विलय से उसे ऐसे कारोबार भी मिलेंगे जो सीधे व्यावसायिक गतिविधियां चलाते हैं। इसका उद्देश्य कंपनी की प्रकृति में इतना बदलाव करना है कि वह गैर-बैंकिंग वित्तीय कंपनी (एनबीएफसी) और कोर इन्वेस्टमेंट कंपनी (सीआईसी) की नियामकीय श्रेणियों से बाहर आ सके।
एनबीएफसी एक वित्तीय कंपनी होती है, जिसे पारंपरिक बैंक के बजाय आरबीआई नियंत्रित करता है। सीआईसी ऐसी श्रेणी है जिसका मुख्य काम समूह की कंपनियों में निवेश रखना है। ट्रस्ट्स की योजना टाटा संस को परिचालन कारोबार कंपनी के भीतर लाकर, निवेश होल्डिंग की भूमिका से आगे ले जाने पर आधारित है।
भारत के सुप्रीम कोर्ट के वरिष्ठ अधिवक्ता एचपी रानीना ने इस दृष्टिकोण के पीछे की वजह बताते हुए कहा:
हमें अपना पुनर्गठन करना होगा और विनिर्माण या औद्योगिक कंपनी बनकर निवेश कंपनी की श्रेणी से बाहर आना होगा।
विलय प्रस्ताव में कहा गया है कि टाटा संस के नए शेयर जारी नहीं किए जाएंगे, क्योंकि इन दोनों सहायक कंपनियों का पूरा स्वामित्व पहले से उसके पास है। इसलिए विलय से उसकी मौजूदा शेयरधारिता संरचना नहीं बदलेगी।
मसौदे के तहत बोर्ड ट्रस्ट्स के 28 सितंबर के प्रस्ताव और प्रबंधन के मूल्यांकन पर विचार करने के बाद सैद्धांतिक रूप से पुनर्गठन को मंजूरी देगा। टाटा संस टाटा समूह की होल्डिंग कंपनी बनी रहेगी और साथ ही परिचालन कारोबार भी चलाएगी। घोषित उद्देश्य यह है कि वह एनबीएफसी के प्रमुख कारोबारी मानदंडों या सीआईसी पर लागू शर्तों को पूरा न करे। टीईएसएस और टीसीई में उसके शेयर रद्द किए जाएंगे, जिससे टाटा संस की शेयर पूंजी और हर सदस्य की शेयरधारिता अपरिवर्तित रहेगी।
विलय प्रक्रिया से पहले आरबीआई की मंजूरी जरूरी
विलय योजना को कंपनी कानून की संबंधित मंजूरी प्रक्रिया में ले जाने से पहले टाटा संस आरबीआई से मंजूरी मांगेगी। कानूनी सलाह के आधार पर मसौदे में कंपनी अधिनियम की धारा 230-232 या धारा 233 को संभावित रास्तों के रूप में बताया गया है।
मसौदे में विशेष रूप से भारतीय रिजर्व बैंक (गैर-बैंकिंग वित्तीय कंपनियां - स्वैच्छिक विलय) निर्देश, 2025 और टाटा संस पर लागू अन्य निर्देशों के तहत पहले अनापत्ति प्रमाणपत्र लेना जरूरी है। यह प्रमाणपत्र मिलने तक योजना राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) या केंद्र सरकार के पास दाखिल नहीं की जा सकेगी। योजना की प्रभावी तारीख अभी तय नहीं है।
इन रास्तों में कंपनी विलय की मंजूरी के लिए अलग-अलग प्रक्रियाएं हैं। चुने गए रास्ते के अनुसार प्रस्ताव में राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) या केंद्र सरकार के पास आवेदन करने की गुंजाइश है।
योजना के लिए टीईएसएस और टीसीई के बोर्डों की मंजूरी, आरबीआई की अनापत्ति, संबंधित हर कंपनी के सदस्यों और लेनदारों की मंजूरी या कानून के अनुसार उनकी बैठकें आयोजित करने से छूट, और चुने गए रास्ते के आधार पर एनसीएलटी की मुंबई पीठ की मंजूरी या क्षेत्रीय निदेशक के माध्यम से केंद्र सरकार की पुष्टि जरूरी होगी। इसके अलावा कंपनी रजिस्ट्रार, आयकर अधिकारियों तथा टीईएसएस और टीसीई के कारोबारी पक्षों और ऋणदाताओं की मंजूरी, सहमति और अनुमति सहित अन्य लागू अनुमतियां भी लेनी होंगी।
विलय प्रभावी होने के बाद टाटा संस सीआईसी पंजीकरण लौटाने और एनबीएफसी वर्गीकरण से बाहर आने के लिए जरूरी कदम उठाएगी। इसलिए विलय की मंजूरी के साथ नियामक की स्वीकृति भी योजना के लिए अहम है।
मसौदे में दो लोगों को, जिनमें से एक का नाम खाली है और दूसरे सुप्रकाश मुखोपाध्याय हैं, शेयरधारक के रूप में टाटा ट्रस्ट्स के प्रतिनिधियों से परामर्श करते हुए अलग-अलग कार्रवाई करने का अधिकार देने का प्रस्ताव है। वे कानूनी, कर, लेखा और अन्य सलाहकार नियुक्त करेंगे; योजना, विलय के बाद की कंपनी के प्रो फॉर्मा वित्तीय विवरण और आरबीआई आवेदन तैयार करेंगे; नियामक से बातचीत करेंगे और संबंधित कदम उठाएंगे। दाखिल करने से पहले आरबीआई आवेदन और योजना, दोनों को मंजूरी के लिए फिर से बोर्ड के सामने लाना होगा।
मसौदे में प्रबंधन से यह भी जांचने को कहा गया है कि टीईएसएस की उस कारोबार में हिस्सेदारी 100% होने पर टाटा इलेक्ट्रॉनिक्स प्रोडक्ट्स एंड सॉल्यूशंस का टाटा संस में संभावित विलय किया जा सकता है या नहीं। मुख्य विलय में कठिनाई आने पर प्रबंधन ट्रस्ट्स से परामर्श करके किसी अन्य समूह कंपनी या नियमों के अनुरूप दूसरे विकल्पों पर विचार करेगा।
प्रबंधन इन अतिरिक्त विकल्पों पर बोर्ड को रिपोर्ट देगा। मसौदे में आरबीआई आवेदन बोर्ड के सामने रखने की समयसीमा दिनों में बताई गई है, लेकिन दिनों की संख्या खाली है। विलय की प्रगति हर बोर्ड बैठक में बताई जाएगी।
नोएल टाटा ने निदेशकों से औपचारिक फैसले का अनुरोध किया
नोएल टाटा ने टाटा संस के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के अनुच्छेद 121बी का हवाला दिया, जो कंपनी के आंतरिक संचालन नियम हैं। यह प्रावधान किसी निदेशक को कम से कम 15 दिन का नोटिस देकर कोई मामला बोर्ड के सामने रखने की अनुमति देता है।
टाटा ये अनुरोध निदेशक के तौर पर कर रहे हैं, जबकि पुनर्गठन का प्रस्ताव स्वयं दोनों ट्रस्ट्स की ओर से आया है। उनके पत्र निदेशकों से खास मसौदा प्रस्तावों पर विचार करने को कहते हैं, जिससे बोर्ड को मतदान के लिए ठोस प्रस्ताव मिलते हैं।
रानीना ने कहा कि दोनों ट्रस्ट्स के नामित प्रतिनिधि के रूप में टाटा को अपना पक्ष रखने का अधिकार था:
उन्हें अपना दृष्टिकोण रखने और कुछ पुनर्गठन का अनुरोध करने का अधिकार है।
नोएल टाटा ने प्रबंधन से मिली कानूनी सलाह और पुनर्गठन योजना के उसके आकलन को भी पेश करने को कहा है। इससे निदेशक प्रस्तावित कारोबारी बदलावों और अलग नियामकीय स्थिति मांगने के कानूनी आधार, दोनों की जांच कर सकेंगे।
नियोस्ट्रैट एडवाइजर्स के संस्थापक अबिज़र दीवानजी ने कहा कि आरबीआई ने अनुपालन के क्रमिक रास्तों पर विचार करने की इच्छा दिखाई है। उन्होंने नियामक के रुख को इन शब्दों में बयान किया:
आमतौर पर चरणबद्ध रास्तों के लिए खुला रहा है।
चरणबद्ध रास्ते का मतलब नियामकीय आवश्यकताओं को पूरा करने की दिशा में सहमत कदमों का क्रम है। टाटा संस के मामले में ऐसा कोई भी रास्ता कंपनी के वास्तविक प्रस्ताव पर आरबीआई की प्रतिक्रिया पर निर्भर करेगा।
25,000 करोड़ रुपये का भुगतान कैसे होगा
एसपी समूह का प्रस्ताव चुनिंदा पूंजी कटौती के जरिए लागू किया जाएगा। आसान शब्दों में, टाटा संस चुनिंदा शेयरधारकों को उनके शेयरों के बदले भुगतान करेगी और फिर उन शेयरों को रद्द किया जाएगा, जिससे कंपनी की शेयर पूंजी घटेगी।
पूंजी कटौती के मसौदे में टाटा संस के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के अनुच्छेद 10, कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 66 और राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (कंपनी की शेयर पूंजी में कटौती की प्रक्रिया) नियम, 2016 का उल्लेख है।
मसौदे में एसपी समूह के शेयरधारकों के इतने साधारण शेयर रद्द करने का प्रस्ताव है कि उन्हें कुल 25,000 करोड़ रुपये का प्रतिफल मिल सके। शेयरों की संख्या उनके मूल्यांकन पर निर्भर करेगी। प्रस्ताव एसपी समूह के निवेश के एक हिस्से को नकदी में बदलने से संबंधित है और कटौती का आकार हर शेयर को दिए गए मूल्य से तय होगा।
रद्द किए जाने वाले शेयरों की संख्या को घटाकर पूर्ण संख्या में रखा जाएगा।
आयकर नियमों के नियम 11UA के तहत किसी मर्चेंट बैंकर या पंजीकृत मूल्यांकनकर्ता से उचित बाजार मूल्य का आकलन कराया जाएगा। मसौदे में प्रस्तावित मूल्यांकन का ढांचा दिया गया है, लेकिन मूल्यांकन का विवरण और कुछ नियामकीय समयसीमाएं तय होना बाकी हैं।
भुगतान 18 महीनों के भीतर दो या उससे अधिक किस्तों में किया जाएगा। कुल प्रतिफल वह लेनदेन राशि है जिसमें लागू कटौतियां या कर शामिल नहीं हैं। इसलिए यह आंकड़ा प्रस्तावित भुगतान का कुल आकार बताता है, न कि किसी व्यक्ति को मिलने वाली शुद्ध रकम।
ऋणदाताओं और शेयरधारकों की भी होगी भूमिका
प्रस्तावित पूंजी कटौती के लिए शेयरधारकों का विशेष प्रस्ताव और एनसीएलटी की मंजूरी जरूरी होगी। विशेष प्रस्ताव के लिए सामान्य प्रस्ताव की तुलना में शेयरधारकों के अधिक समर्थन की आवश्यकता होती है। इसलिए बोर्ड के अलावा यह मंजूरी भी अहम चरण है।
मसौदे में संबंधित एसपी समूह शेयरों पर दर्ज गिरवी हटाने के लिए ऋणदाताओं की सहमति भी जरूरी है। गिरवी रखा शेयर उधार के लिए जमानत के तौर पर इस्तेमाल होता है। प्रस्तावित शर्तों पर लेनदेन आगे बढ़ने से पहले यह जमानत रखने वाले ऋणदाता की सहमति जरूरी होगी।
अंतिम समझौतों में एसपी समूह की संस्थाओं द्वारा टाटा संस, उसके निदेशकों और शेयरधारकों के खिलाफ किए गए दावों का पूर्ण और अंतिम निपटारा शामिल होगा। इसलिए प्रस्तावित भुगतान शेयर रद्द करने के साथ-साथ व्यापक कानूनी समझौते से भी जुड़ा है।
नोएल टाटा के पत्र के अनुसार, सर दोराबजी टाटा ट्रस्ट के वरिष्ठ सलाहकार फरोक सुबेदार ने टाटा संस के चेयरमैन एन चंद्रशेखरन के अनुरोध पर एसपी समूह के प्रस्ताव पर काम किया। नोएल टाटा ने प्रबंधन से मूल्यांकन, भुगतान व्यवस्था, पूंजी कटौती और उसकी शर्तों पर प्रस्तुति देने को कहा है।
टाटा संस रकम कहां से जुटा सकती है
योजना में नया कर्ज लेने और सार्वजनिक धन तक पहुंच को बाहर रखा गया है। इसके बजाय मसौदे में धन के चार संभावित स्रोत दिए गए हैं:
- आंतरिक नकदी प्रवाह।
- सूचीबद्ध कंपनियों में टाटा संस की हिस्सेदारी का कुछ हिस्सा बेचना।
- नए कारोबारों में बाहरी निवेशकों से निवेश।
- बिक्री प्रस्तावों के जरिए कुछ कारोबारों को सूचीबद्ध करना।
हर रास्ते का समूह के अलग हिस्से पर असर होगा। भुगतान के लिए आंतरिक नकदी का सीधे इस्तेमाल किया जाएगा। सूचीबद्ध निवेश बेचने से टाटा संस के मौजूदा पोर्टफोलियो का कुछ हिस्सा नकदी में बदलेगा। नए कारोबारों में बाहरी निवेशक लाने के लिए उन कंपनियों में स्वामित्व और मूल्यांकन से जुड़े फैसले लेने होंगे।
बिक्री प्रस्ताव के जरिए मौजूदा शेयरधारक सूचीबद्धता के माध्यम से निवेशकों को अपने शेयर बेच सकता है। इससे मिलने वाली रकम शेयर बेचने वाले को जाती है। इस प्रस्ताव के तहत इससे एसपी समूह को भुगतान के लिए धन मिल सकता है।
दोनों योजनाओं में सूचीबद्धता को लेकर अलग-अलग विकल्प हैं। पुनर्गठन का उद्देश्य टाटा संस को असूचीबद्ध बनाए रखने का नियामकीय रास्ता तलाशना है, जबकि वित्तपोषण प्रस्ताव में कुछ कारोबारों की सूचीबद्धता को नकदी जुटाने का संभावित स्रोत बताया गया है।
26 नवंबर को निदेशकों को क्या तय करना है
बोर्ड से पुनर्गठन की शुरुआती मंजूरी और एसपी समूह की पूंजी कटौती की प्रस्तावित शर्तों पर विचार करने को कहा जाएगा। प्रबंधन का कानूनी आकलन और वित्तीय प्रस्तुतियां, दोनों प्रस्तावों पर अगले कदम तय करने में मदद करेंगी।
पुनर्गठन के लिए आरबीआई की मंजूरी, संबंधित विलय अनुमोदन प्रक्रिया और उसके बाद सीआईसी पंजीकरण लौटाने का आवेदन जरूरी होगा। पूंजी कटौती के लिए मूल्यांकन, एसपी समूह की संस्थाओं के साथ समझौते, ऋणदाता की सहमति, शेयरधारक मंजूरी और एनसीएलटी की मंजूरी लेनी होगी।
दोनों मसौदा प्रस्ताव बोर्ड की मंजूरी के बिना सार्वजनिक घोषणा करने पर रोक लगाते हैं। इससे प्रस्तावों के साथ-साथ उनके बारे में संचार पर भी निदेशकों का नियंत्रण रहेगा।
पुनर्गठन का मसौदा 11 सितंबर के पत्र के अनुपालन के लिए किसी दूसरी योजना या प्रतिबद्धता को बोर्ड की मंजूरी के बिना आरबीआई के पास भेजने पर भी रोक लगाता है। मंजूरी टाटा संस के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के अनुसार दी जानी होगी।
तत्काल सवाल यह है कि क्या बोर्ड इन दोनों रास्तों पर काम करने की मंजूरी देगा। एक प्रस्ताव से टाटा संस के भीतर सीधे संचालित कारोबार बदलेंगे; दूसरे में कंपनी के संसाधनों का इस्तेमाल एसपी समूह के कुछ शेयर रद्द करने और दावों का निपटारा करने के लिए होगा।
मुख्य बिंदु
- नोएल टाटा ने टाटा संस की 26 नवंबर की बोर्ड बैठक में दो मसौदा प्रस्तावों पर मतदान का अनुरोध किया है।
- पुनर्गठन में टीईएसएस और टीसीई का टाटा संस में विलय होगा और नए शेयर जारी नहीं किए जाएंगे।
- योजना में विलय अनुमोदन प्रक्रिया से पहले आरबीआई की मंजूरी और बाद में सीआईसी पंजीकरण लौटाने के आवेदन का प्रस्ताव है।
- एसपी समूह के प्रस्ताव में चुनिंदा पूंजी कटौती के जरिए कुल 25,000 करोड़ रुपये का प्रतिफल देने और 18 महीनों में दो या उससे अधिक किस्तों में भुगतान का लक्ष्य है।
- भुगतान के लिए मूल्यांकन, ऋणदाता की सहमति, शेयरधारक मंजूरी, एनसीएलटी की मंजूरी और दावों का निपटारा जरूरी होगा।
- वित्तपोषण योजना में नया कर्ज और सार्वजनिक धन शामिल नहीं है। किसी भी प्रस्ताव को मंजूरी नहीं मिली है।
